Gestoras de Sociedades

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V) DISOLUCION, LIQUIDACION, Y CANCELACION DE SOCIEDADES:

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¿Cómo es el procedimiento para disolver, liquidar, y cancelar la inscripción de una sociedad?: La formalización de las actas y los pasos a seguir dependerá si la sociedad tiene bienes a liquidar o no: (El procedimiento está previsto para la SA, y se adapta en lo pertinente para la SRL).-

 

PRIMER CASO: (Dos tramitaciones ante IGJ): La sociedad tiene a su nombre bienes registrables (inmuebles, automotores, etc.).- El procedimiento es:

 

1.      Acta de directorio de convocatoria a asamblea extraordinaria.-

2.      Acta de asamblea extraordinaria unánime que resuelve DISOLVER en forma anticipada la sociedad, y nombrar LIQUIDADOR, con aceptación del cargo.-

3.      Escritura que protocoliza la asamblea, publica por 1 día en Boletín Oficial, y se inscribe en el Registro de Comercio.- (Para esta inscripción, la IGJ no pide balance de liquidación, ni tasas al día, ni balances al día).-

4.      Proceso de liquidación por el Liquidador: Realiza el activo y cancela el pasivo.-

5.      Balance de liquidación y proyecto de distribución del remanente de los bienes entre todos los socios en proporción a sus tenencias.-

6.      Acta del liquidador de convocatoria a asamblea extraordinaria.-

7.      Acta de asamblea unánime que aprueba el balance de liquidación, y transcribe y aprueba el proyecto de distribución, nombra el Depositario de los libros y documentación social, con aceptación del cargo y domicilio especial en Capital Federal, y se hace el cierre contable de todos los libros rubricados (comerciales y laborales).-

8.      En cumplimiento del proyecto de distribución, si hubiere automotores, se firman en esta etapa los formularios 08 de transferencia a favor de los socios, y si hubiere inmuebles, se firman las escrituras públicas traslativas de dominio a título de adjudicación por disolución social, a favor de los socios.- (tener especial precaución con los aspectos impositivos actuales de esta transferencia de dominio).-

9.      Escritura que protocoliza la asamblea, y se presenta al Registro de Comercio junto al balance de liquidación, dictamen de precalificación de Contador, constancia de estar al día en el pago de las tasas anuales y en la presentación de los balances anuales a la IGJ, constancia del cierre contable de todos los libros comerciales y laborales (fotocopias autenticadas de la última hoja de cada libro rubricado), constancia de haber presentado la solicitud de baja en Ingresos Brutos, y certificado de inexistencia de inhibiciones por la sociedad expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de Capital, y también de la o las Provincias donde la sociedad hubiera tenido establecimiento o actuado.- Con dicha documentación, la IGJ procede a cancelar la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio.-

10.  Por último, la presentación y baja de la CUIT ante la Afip.-

 

 

 

 

SEGUNDO CASO: (Una sola tramitación ante IGJ): La sociedad no tiene a su nombre bienes registrables (inmueble, automotores, etc.), ya realizó todo el activo y canceló todo el pasivo, y puede preparar directamente un balance de liquidación y proyecto de distribución.- El procedimiento es:

 

11.  Acta de directorio de convocatoria a asamblea extraordinaria.-

12.  Acta de asamblea extraordinaria unánime que resuelve DISOLVER en forma anticipada la sociedad, nombrar LIQUIDADOR, con aceptación del cargo, aprueba el balance de liquidación y el proyecto de distribución (puede no quedar nada o solo dinero efectivo a distribuir), nombra el Depositario de los libros y documentación social, con aceptación del cargo y domicilio especial en Capital Federal, y se hace el cierre contable de todos los libros comerciales y laborales.-

13.  Escritura que protocoliza la asamblea, publica por 1 día en Boletín Oficial, y se presenta al Registro de Comercio junto al balance de liquidación, dictamen de precalificación de Contador, constancia de estar al día en el pago de las tasas anuales y en la presentación de los balances anuales a la IGJ, constancia del cierre contable de todos los libros comerciales y laborales (fotocopias autenticadas de la última hoja de cada libro rubricado), constancia de haber presentado la solicitud de baja en Ingresos Brutos, y certificado de inexistencia de inhibiciones por la sociedad expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de Capital, y también de la o las Provincias donde la sociedad hubiera tenido establecimiento o actuado.- Con dicha documentación, la IGJ procede en un solo trámite a inscribir la disolución y el nombramiento de liquidador, y también a cancelar la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio.-

14.  Por último, la presentación y baja de la CUIT ante la Afip.-

 

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